Hur man utarbetar ett aktieägaravtal: 11 steg (med bilder)

Ett aktieägaravtal är ett arrangemang mellan ett bolags aktieägare som anger hur ett företag är organiserat, drivs och aktieägarnas rättigheter och skyldigheter. Det ger också detaljerad information om aktierna i lager som var eller kommer att utfärdas. Ett aktieägaravtal bör skräddarsys för ett företags specifika behov. Emellertid bör ett aktieägaravtal omfatta vissa viktiga bestämmelser, såsom bolagets och aktieägarnas rättigheter och skyldigheter, eventuella begränsningar för överlåtelse av aktier och regler som beskriver hur en styrelse och företagsledare väljs.

Steg

Del 1 av 4:

Upprätta ett lagligt format företag

1. Utse parterna i avtalet. I det här avsnittet beskrivs alla parterna i avtalet, inklusive de aktieägare som kommer att underteckna avtalet och bolaget.

Om du är ett nytt företag med få aktieägare, överväga att utarbeta ett enhälligt aktieägaravtal. Detta avtal kräver att alla aktieägare blir parter i avtalet.
Även om det kan vara svårare för ett stort företag att få alla aktieägare underteckna avtalet är det att föredra.
Om företaget väljer att inte ha alla aktieägare underteckna det viktigaste eller huvudavtalet, bör minoritetsaktieägare ingå ett separat avtal med det bolag som beskriver alla parters rättigheter och skyldigheter.

Bild med titeln Meddela din pensioneringssteg 5

2. Ange definitioner. I det här avsnittet anges den rättsliga betydelsen av ord som används i hela avtalet. Avtalet bör innehålla en överenskommelse om definitioner, som är relevanta för ditt företags struktur, för åtminstone följande ord:

Köpare-

Säljare-

Västning-

Artiklar-

Styrelse-

Av lagar-

Aktieägare (er)-

Dela (er)

Gemensam aktie ration- och

Styrelsens resolution.

Bild med titeln vara en framgångsrik entreprenör Steg 2

3. Förklara företagets struktur. Detaljerar företagets struktur är ett av de viktigaste delarna av aktieägaravtalet. Beroende på storlek och typ av organisation bör ditt aktieägaravtal adressera följande:

Styrelse. Aktieägaravtalet bör ange: antalet styrelseledamöter - vilka de ursprungliga styrelseledamöterna kommer att vara - hur ofta styrelsen kommer att träffas styrelsemedlemmar är utvalda - och om omröstningen för godkännande av styrelseledamot måste vara en majoritet av väljarna eller någon annan procentandel.

Officerare. Avtalet bör skissera vem företagets ursprungliga officerare kommer att vara och deras titel. Avtalet kan också skissera ersättningsbeloppet för tjänstemännen.

Styrelsens och tjänstemännens roll i bolagets styrning. Till exempel kan avtalet ange vem som är behörig att hantera bolagets bank, godkännande av utgifter över ett bestämt belopp, tillåta utdelning till aktieägare eller åta ett lån på bolagets vägnar.

Bild med titeln Gör en kriminell bakgrund Kontrollera steg 2

4. Outline Procedurregler. Aktieägaravtal kan också skissera specifika processregler som ska följas av styrelsen och / eller tjänstemännen. Det regler kan innehålla: hur ett styrelsemöte kan kallas och av vem - hur ofta mötena måste hållas - antalet styrelseledamöter som måste delta i mötet för att uppfylla minimitröskeln för omröstning.

Procedurregler kommer också att framgå av bolagets stadgar. Vid utformningen av aktieägaravtalet måste du vara säker på att det är förenligt med stadgarna.

Del 2 av 4:

Omfattande rättigheter och skyldigheter

1. Fastställa observatörsrättigheter. Vissa investerare i det företag som inte är representerade i styrelsen kan begära observatörsrättigheter. Dessa rättigheter tillåter en investerare att delta i styrelsemöten och få informationsbegränsad till styrelseledamöter. Observera rättigheter tillåter emellertid inte observatörer att rösta på styrelsemötena. Om du har en investerare som begär observatörsrättigheter, kan du lägga till en bestämmelse i ditt avtal som skisserar de specifika rättigheter som observatören har rätt.

Vanligtvis ges observatörsrättigheter till investerare som investerar en betydande mängd kapital.
Aktieägaravtalet bör förklara hur en investerare kan bli observatör och hur en investerare kan tas bort från observatörsstatus.
Du kanske vill inkludera en bestämmelse där styrelsen kan utesluta observatörer om de diskuterar mycket känsliga ämnen.

Bild med titeln Få ett nytt födelsecertifikat Steg 18

2. Detaljaktieägarenas rättigheter och skyldigheter. Aktieägaravtalet bör innehålla ett avsnitt som specificerar aktieägarnas rättigheter och skyldigheter. Dessa kan innefatta:

Eventuella ekonomiska skyldigheter för aktieägaren.

Hur man hanterar en aktieägarnas död eller oförmåga.

Om aktieägare har veto makt över en styrelsens beslut och hur det utövas.

Eventuella kategorier av beslut som kräver enhälligt aktieägartillstånd.

Det sätt på vilket tvister bland aktieägarna kommer att lösas.

Detaljer aktieägarens erforderliga åtaganden till bolaget, inklusive om det är heltid och hur man svarar på aktieägarnas intressekonflikt eller engagemang.

Detaljaktieägare, inklusive den information som en aktieägare kan komma åt, såsom bokslut och styrelse rapporter.

Tillåta aktieägarna att ha rätt till första vägran när någon säljer aktier. Det innebär att innan aktierna säljs till allmänheten, kan aktieägare välja att köpa några eller alla aktier som säljs.

Bild med titeln Få ett fullt stipendium Steg 21

3. Anger företagets skyldigheter. Investerare kan kräva att aktieägaravtalet anger bolagets skyldigheter. Om du inkluderar det här avsnittet i aktieägaravtalet, se till att du har en företrädare för bolaget, underteckna avtalet tillsammans med aktieägarna. Företagsförpliktelser kan omfatta:

Förberedelse och leverans av kvartalsrapporter till aktieägarna.

Utsläpp av årliga oreviderade finansiella rapporter till aktieägarna.

Information relaterad till underhåll av ansvarsförsäkring.

Del 3 av 4:

Fastställande av restriktioner på aktier

1. Beskriv när aktier kan överföras. I allmänhet kommer ett aktieägaravtal att innehålla ett avsnitt som förbjuder överlåtelse av aktier eller aktieägares rättigheter och skyldigheter. Avtalet kan emellertid fastställa vissa omständigheter enligt vilka aktier kan överföras. Detta ger en viss flexibilitet för aktieägarna att avyttra aktier eller göra skatteplaneringsval. Tillåtna överföringar kan innefatta:

För aktieägare som består av investeringsfonder kan avtalet tillåta att aktierna överförs eller säljs till en annan investeringsfond under samma ledning eller kontroll.
För enskilda aktieägare bör avtalet tillåta honom eller henne att överföra aktier till ett bolag som ägs av hans eller hennes familj.
En tillåten överföringsbestämmelse i avtalet bör konstatera att någon överföring är konditionerad på förvärvaren (den person som tar emot aktierna) överens om att han eller hon kommer att vara bunden till aktieägaravtalet.

Bild med titeln Förhandla ett erbjudande Steg 4

2. Tillåt för återköp av företag. Ett aktieägaravtal kan innehålla en bestämmelse som gör det möjligt för bolaget att återköpa aktier av en aktieägare som dör, blir oförmögna, filer för skilsmässa eller blir insolvent. Detta gör det möjligt för aktierna att bibehållas av bolaget och eventuellt erbjuds för återförsäljning till de återstående aktieägarna.

Denna bestämmelse är särskilt viktig för ett uppstartsföretag vars aktieägare kan delta aktivt i bolagets verksamhet.

Bild med titeln Få ett jobb snabbt steg 9

3. Upprätta medförsäljning eller tagg med rättigheter. Denna bestämmelse skyddar minoritetsaktieägare. Avsnittet skulle ange att om en majoritet av aktieägarna vill sälja sina aktier till tredje part, skulle minoritetsaktieägarna ha rätt att inkludera sina aktier i försäljningen.

Bild med titeln Få ett jobb snabbt steg 8

4. Inkludera drag-along rättigheter. Drag-along-rättigheter skyddar mot några aktieägare som håller ut för en bättre affär när majoriteten är överens om en försäljning. Till exempel kan en drag-vidare-tillhandahållande ange att om aktieägare som kontrollerar 90 procent av aktierna är överens om en försäljning till en tredje part, så kan de 10% som håller ut att vara tvungen att sälja sina aktier med koncernen. En drag-along-bestämmelse bör också innehålla:

Ett uttalande som begränsar garantierna och representationerna från aktieägarna som är tvungna att sälja.

Andelen aktier eller de typer av aktieägare som kan tvinga en drag-along-försäljning.

Det minimivärdet som beståndet kan säljas under en drag-along-försäljning.

Del 4 av 4:

Provaktieägaravtal

http: // sfu.CA / ~ MVOLKER / BIZ / AGREESMP.htm. Detta provavtal är ett bra ställe att börja. Det ger anteckningar och kommentarer du kan använda för att bättre förstå de bestämmelser du använder.
http: // ls.på.CA / WorkAra / Downloadasset.aspx?ID = 2147490973. Du bör använda detta avtal för att hjälpa dig att formatera ditt aktieägaravtal och för att hjälpa dig att utnyttja rätt språk. Emellertid ger detta prov inte dig anteckningar eller kommentarer och är inte specificerad för en viss typ av företag.
http: // amerikanbar.Org / Innehåll / Dam / ABA / Events / Real_Property_Trust_estate / Steg / 2012 / Material / RPTE_Step_2012_07_09_Dietrich_03_ACTEC_SHareHolders_Agreements_CloselyHeld_2006_03.AuthCheckdam.pdf. Du kan använda det här provet om du har skapat ett nära hållet företag. Ett nära höll företag är en som har mer än 50% av sina enastående aktier som ägs av fem eller färre individer.

Tips

Du bör anställa en advokat för utkast eller åtminstone granska ditt aktieägaravtal. Aktieägaravtal kan vara mycket komplicerade och en erfaren affärsadvokat kan hjälpa dig genom processen.

Se till att du skräddarsys aktieägaravtalet till företagets specifika behov.

Dela på det sociala nätverket: